Nuova scissione mediante scorporo

E' diventata realtà nel nostro ordinamento la “scissione mediante scorporo”, prevista dalle nuove Direttive della Comunità Europea. Si tratta di una nuova forma di operazione straordinaria, che si affianca alla classica scissione di società, ed è stata di recente introdotta dall’art. 51 comma 3 lett. a) del DLgs. 19/2023. La maggiore particolarità, che la rende appetibile per molte imprese che hanno in cantiere  progetti di riorganizzazione aziendale volti alla creazione di gruppi, è rappresentata dalla possibilità di creare, per effetto della scissione, una società neo costituita, S.p.a. o S.r.l., (c.d. "beneficiaria") dove il socio è la società "scissa" medesima (e non, come nella fusione classica,  dai SOCI della "scissa"). 

Le condizioni per procedere a tale operazioni sono che la "beneficiaria" effettui uno scorporo parziale e continui la propria attività, e che la "scissa" sia appositamente neo costituita. Resta infatti dubbia, ad oggi, la possibilità di utilizzo dello strumento per realizzare una scissione totale, con annesso cambio di attività, ipotesi che si configurerebbe per creare ad esempio una c.d. holding a capo di una o più società operative. Il tutto è attualmente normato all'interno dell'art. 2506 del Codice Civile.  

Tenuto conto che l'operazione dovrebbe avvenire in regime di assoluta continuità di valori fiscali (in altre parole, se dalla valutazione degli elementi oggetto di scissione emergono plusvalori questi non determinano plusvalenze, su cui pagare imposte), la norma introduce quindi una importante alternativa al c.d. conferimento d'azienda, che è tuttavia precluso nei casi in cui oggetto di trasferimento non sia un'azienda ("un complesso di beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa") o un suo ramo, ma singoli beni.  
 

Sul tema, si segnala la Circolare ASSONIME 14/2023 dell'11 maggio scorso, che fornisce una prima disamina della "scissione mediante scorporo", anche sotto il profilo fiscale (si attendono però chiarimenti ufficiali da parte dell'Agenzia delle Entrate).

E' possibile consultare la Circolare facendo richiesta in Studio.