Profili fiscali scissione con scorporo
31/05/2024
Si delinea sotto il profilo fiscale la scissione con scorporo
all'insegna della neutralità e continuità di valori
Lo schema di decreto legislativo di revisione del regime impositivo dei redditi (IRPEF e IRES), approvato in via preliminare dal Consiglio dei Ministri lo scorso 30 aprile, detta la attesa disciplina fiscale della scissione con scorporo, introdotta nell’art. 2506.1 del codice civile dal D.Lgs. 19/2023.
Se per tale istituito infatti, poteva risultare tutto chiaro dal punto di vista civilistico già dal 2023, a fronte della norma stessa e dei pronti chiarimenti del Notariato, mancava una disciplina specifica a livello fiscale che chiarisse, se e quanto, a tale istituto si applichino i profili della scissione tradizione. Infatti, pur parlandosi di “scissione”, è apparso sin da subito evidente che ci sono dei profili di diversità rispetto alle operazioni tradizionali, prima di tutto perché le partecipazioni della beneficiaria non sono assegnate ai soci della scissa, bensì alla stessa società scissa. Quanto agli effetti, questi quindi appaiono più similari a quelli del “conferimento”, che gode di una disciplina agevolativa più ristretta rispetto alla scissione, solo quando ha oggetto un azienda o un suo ramo.
Ora, con lo schema di D.Lgs che sta seguendo il normale iter normativo, è destinato a entrare nel TUIR il nuovo art. 173 commi 15-ter, 15-quater e 15-quinquies sulla scissione con scorporo.
Secondo i nuovi commi, vige un principio di neutralità fiscale dell’operazione poiché alle partecipazioni ricevute dalla scissa per effetto della scissione dovrà essere attribuito il medesimo valore fiscale dei beni trasferiti alla beneficiaria, mentre i beni, naturalmente, mantengono il valore fiscale che avevano prima dell’operazione. In altre parole, la scissione con scorporo non dà luogo a realizzo né a distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della società scissa, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento (c.d. Principio di neutralità fiscale”). Nessun problema poi per la fiscalità dei soci, in quanto essi rimangono titolari della partecipazione nella società scissa.
Sotto il profilo della continuità di valori, sono ispirati anche altre regole tecniche, come quelle relative al c.d. holding period dei beni che vengono trasferiti e della classificazione contabile (immobilizzazione e rimanenze) degli stessi.
Sempre secondo i nuovi commi poi, il patrimonio netto che viene a determinarsi, per scorporo in capo alla scissa, assumerà, a differenza di altre operazioni, natura interamente di capitale. Eventuali riserve di rivalutazione, vengono lasciate nella scissa, salvo che non si riferiscano a beni specificatamente compresi nella scissione (es. scissione di un fabbricato rivalutato, con la relativa riserva di rivalutazione). Si ricorda infatti che a seguito dell'operazione nessun decremento di patrimonio avviene nella scissa.
Per ulteriori approfondimenti, è possibile consultare il Documento di interpretazione del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti data 30 maggio 2024 disponibile a questa pagina
Se per tale istituito infatti, poteva risultare tutto chiaro dal punto di vista civilistico già dal 2023, a fronte della norma stessa e dei pronti chiarimenti del Notariato, mancava una disciplina specifica a livello fiscale che chiarisse, se e quanto, a tale istituto si applichino i profili della scissione tradizione. Infatti, pur parlandosi di “scissione”, è apparso sin da subito evidente che ci sono dei profili di diversità rispetto alle operazioni tradizionali, prima di tutto perché le partecipazioni della beneficiaria non sono assegnate ai soci della scissa, bensì alla stessa società scissa. Quanto agli effetti, questi quindi appaiono più similari a quelli del “conferimento”, che gode di una disciplina agevolativa più ristretta rispetto alla scissione, solo quando ha oggetto un azienda o un suo ramo.
Ora, con lo schema di D.Lgs che sta seguendo il normale iter normativo, è destinato a entrare nel TUIR il nuovo art. 173 commi 15-ter, 15-quater e 15-quinquies sulla scissione con scorporo.
Secondo i nuovi commi, vige un principio di neutralità fiscale dell’operazione poiché alle partecipazioni ricevute dalla scissa per effetto della scissione dovrà essere attribuito il medesimo valore fiscale dei beni trasferiti alla beneficiaria, mentre i beni, naturalmente, mantengono il valore fiscale che avevano prima dell’operazione. In altre parole, la scissione con scorporo non dà luogo a realizzo né a distribuzione di plusvalenze e minusvalenze dei beni della società scissa, comprese quelle relative alle rimanenze e al valore di avviamento (c.d. Principio di neutralità fiscale”). Nessun problema poi per la fiscalità dei soci, in quanto essi rimangono titolari della partecipazione nella società scissa.
Sotto il profilo della continuità di valori, sono ispirati anche altre regole tecniche, come quelle relative al c.d. holding period dei beni che vengono trasferiti e della classificazione contabile (immobilizzazione e rimanenze) degli stessi.
Sempre secondo i nuovi commi poi, il patrimonio netto che viene a determinarsi, per scorporo in capo alla scissa, assumerà, a differenza di altre operazioni, natura interamente di capitale. Eventuali riserve di rivalutazione, vengono lasciate nella scissa, salvo che non si riferiscano a beni specificatamente compresi nella scissione (es. scissione di un fabbricato rivalutato, con la relativa riserva di rivalutazione). Si ricorda infatti che a seguito dell'operazione nessun decremento di patrimonio avviene nella scissa.
Per ulteriori approfondimenti, è possibile consultare il Documento di interpretazione del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti data 30 maggio 2024 disponibile a questa pagina
Si ricorda brevemente che nella stessa bozza di D. Lgs di revisione di IRPEF e IRES, è contenuta una norma che consentirebbe l’affrancamento delle riserve di rivalutazione presenti in bilancio alla data del 31 dicembre 2023 e che residuano al termine dell’esercizio in corso al 31 dicembre 2024. Tale norma prevede che si possa procedere all’affrancamento delle riserve di rivalutazione pagando un’imposta sostitutiva pari al 10% dell’importo della riserva, con il versamento da effettuarsi in 4 rate annuali.
Restiamo a disposizione per ogni approfondimento.